Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière : le nouveau formalisme à maîtriser
Publié le :
08/09/2026
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Depuis le 27 juin 2026, les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière (SPI) sont soumises à un formalisme renforcé. Issue de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, cette réforme intéresse directement la pratique notariale. Elle poursuit un double objectif : sécuriser juridiquement les transactions et renforcer la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT).
Un formalisme désormais exigé à peine de nullité
Jusqu'à présent, les cessions de parts sociales ou d'actions de sociétés à prépondérance immobilière pouvaient être réalisées sous seing privé, sans intervention obligatoire d'un professionnel réglementé. Cette situation était susceptible de soulever des difficultés quant au consentement des parties, à la qualification réelle de l'opération ou encore à la traçabilité des fonds.
L'article 68 de la loi du 25 juin 2026 change la donne en introduisant un nouvel article 1865-1 dans le Code civil. Désormais, la cession doit, à peine de nullité, être constatée :
- Par un acte authentique établi par un notaire ;
- Par un acte contresigné par un avocat ;
- Ou par un acte rédigé par un expert-comptable, lorsque cette rédaction est accessoire et indissociable de sa mission principale exercée auprès de la société.
La nullité attachée au non-respect de ces exigences constitue un changement majeur. Le recours à l'une des formes prévues n'est donc pas une simple formalité administrative, mais une condition de validité de la cession.
Quelles sociétés sont concernées ?
Le nouveau dispositif concerne les personnes morales à prépondérance immobilière visées au 2° du I de l'article 726 du Code général des impôts (CGI).
La distinction mérite une attention particulière en pratique : une SCI n'est pas nécessairement une société à prépondérance immobilière au sens de ces dispositions. Il convient donc de déterminer, pour chaque opération, si la société entre effectivement dans le champ du nouveau dispositif avant d'en tirer les conséquences sur la forme de la cession.
La réforme comporte par ailleurs un second volet important. Les cessions concernées sont désormais obligatoirement soumises à l'enregistrement, conformément au nouvel article 635-0 A du CGI.
Un dispositif étroitement lié aux obligations LCB-FT
Au-delà de la sécurisation juridique des cessions, le législateur entend renforcer la traçabilité d'opérations susceptibles de présenter des risques en matière de fraude et de blanchiment. L'article 1865-1 du Code civil précise ainsi que les professionnels intervenant dans ces opérations doivent respecter leurs obligations de vigilance, de déclaration et d'information prévues par le Code monétaire et financier.
Elle s'inscrit également dans une mobilisation plus large de la profession. La contribution du notariat à la lutte contre le blanchiment figure notamment parmi les engagements de la convention d'objectifs 2025-2028 conclue en juillet 2025 entre le Conseil supérieur du notariat et l'État.
Une vigilance accrue lors des cessions
Applicable depuis le 27 juin 2026, ce nouveau régime impose donc un réflexe supplémentaire en présence d'une cession de titres susceptible d'entrer dans son champ d'application : vérifier sa qualification de société à prépondérance immobilière et, le cas échéant, respecter le formalisme désormais prescrit à peine de nullité.
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