Le coup d’accordéon
Publié le :
29/12/2023
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Dans la vie d’une entreprise, certaines difficultés financières peuvent conduire à des stratégies de restructuration audacieuse. L’une d’entre elles, souvent méconnue, mais cruciale dans le monde des affaires, est le coup d’accordéon. Ce mécanisme implique la réduction puis l’augmentation du capital social.
Qu’est-ce qu’un coup d’accordéon ?
Dans un contexte financier des entreprises, le coup d’accordéon est une opération au cours de laquelle le capital social est réduit à zéro, dans le but de se reconstituer grâce à son augmentation.
Il s’agit là d’une restructuration complète du capital, qui peut être pratiquée lors de la reprise d’une entreprise, ou à la suite de difficultés rencontrées.
Quelle est la procédure ?
Lorsqu’une entreprise subit le déclin d’une partie de son capital social et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié de son capital, la poursuite de l’activité est possible, sous réserve de réaliser un coup d’accordéon dans un délai de 2 ans à compter de la constatation des pertes, avant la clôture du deuxième exercice comptable.
Conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, la diminution du capital doit être autorisée ou décidée en assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration ou au directoire, selon les cas, pour sa réalisation.
Une fois le capital réduit à zéro, la deuxième étape consiste à son augmentation, soit par l’émission de nouvelles parts sociales, soit en réévaluant la valeur nominale des titres existants.
En pratique, certaines formalités doivent être respectées :
- Après la réunion en assemblée générale à chaque étape, un procès-verbal doit être rédigé et faire part de la réduction, puis de l’augmentation du capital ;
- L’avis de modification des statuts est publié dans un journal d’annonces légales ;
- Le dossier constatant la modification des statuts est déposé auprès du greffe du tribunal de commerce.
Quelles conséquences pour les associés ?
Cette opération de restructuration du capital en deux temps n’est pas sans répercussions pour les associés. En effet, ils supportent la diminution du capital social, et sont privés de leurs parts. Dans ce contexte, l’article L.225-204 du Code de commerce précise que la réduction du capital ne peut en aucun cas porter atteinte à leurs actionnaires. À ce titre, certains bénéficient d’un droit préférentiel de souscription qui les rend prioritaires pour l’acquisition des titres.
La situation diffère si les associés sont minoritaires. En plus du risque lié à la perte de leurs actions, s’ils ne disposent pas d’un droit préférentiel de souscriptions, ils peuvent être évincés de la société. Pour autant, ce dispositif ne doit pas être utilisé comme moyen détourné d’exclure certains associés minoritaires, car l’abus de majorité pourrait être caractérisé, ce qui engendrerait des sanctions pour les dirigeants.
L’augmentation du capital peut être effectuée grâce à la souscription de titres par de nouveaux actionnaires, ce qui a pour conséquence de supprimer les droits préférentiels de souscriptions détenus par d’anciens associés. Néanmoins, il a été admis que cette situation soit envisagée uniquement lorsque la santé de la société le justifie, et qu’aucune autre alternative n’était possible, à part la dissolution de l’entreprise.
Par conséquent, si la situation financière de la société peut être rattrapée, et que sa survie n’est pas remise en cause, les actionnaires minoritaires ont intérêt à s’opposer à cette opération, en vue de conserver leurs titres en invoquant un abus de droit.
Historique
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